倍福文学

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小城市平坦、空曠，似乎一眼就能從邊緣看到中心，路上布滿龜裂修補的痕跡，車流倒是不斷，極少看見行人，但總能聽見有軌電車噹噹當的鈴聲。

入住酒店安頓下來，賣方公司招待他們，去了當地1925年建造的第一家電影院，每人發一杯冰可樂和一桶爆米花，一起看了一場數字修復版的《綠野仙蹤》。扎雙馬尾的多蘿西就是從這裡被龍捲風颳跑的，可能算是本城特色吧。看完電影，又在旁邊購物中心裡的一家餐廳吃了頓飯。同樣是本城特色，玉米薄餅配烤牛肉。典型的美式家庭周末娛樂項目，替他們收官盡職調查的最後一站。

因為馬上就要進入約束性報價的談判，買方派出的項目負責人也到場了，是個年逾五十的集團高管，姓陶。估計對這安排有些不適應，陶總全程露出禮貌卻又不失尷尬的微笑。言謹倒是覺得比國內吃席敬酒好得多，但也不得不承認，這地方真的是舊了，設備、裝修、經營方式都急需更。

在賣方提供的信息里，標的企業是美國家喻戶曉的連鎖電影院，擁有近百年歷史，最早把放映廳開進商業中心，最早嘗試一家影院多塊銀幕。但截至此時，已經連續虧損四年，債台高築。

此次收購的目標是企業1oo%的股權，賣方最初報價15億美金，再加上15億的債務。

項目第一階段簽意向書的時候，股權部分的價格被壓到了12億。

第二階段談判開始，已經在討論具體的交易條款。

但進展卻很慢，拉扯集中在一個焦點上——賣方提出希望買方承諾接管企業之後不解僱員工。但買方陶總表示，以標的企業現在的經營狀況，需要進行一系列的改造，不裁員肯定不可能。

言謹參加了每一次會議，卻覺得情勢有些怪異。

原本是買方志在必得，這筆交易是他們集團行業布局的需要，走向世界的標誌，民企多少都有一點這種情結，但現在又好像真的就不著急了。

協議條款一條一條慢慢磨著，律師這邊討論，起草，陶總那裡還要向國內總部匯報，等待批准。後來更是說臨時有事，飛回北京去了。

談判索性叫了暫停。

周其野和投行的負責人也離開本地，號稱去美東看另一個項目，只留了言謹和一個分析師，在堪薩斯城充當聯絡人。這下反倒是賣方追了他們好幾次，問中方的審批進行到哪裡了。

等再回到談判桌上，形勢已經發生改變。

不裁員的要求，退一步成了承諾一旦辭退員工，按照當地工會的規定進行。甚至就連原本12億的報價，也成了7億的現金，外加5億的設備更資金，且可以分階段到位。

這時候談的已經是具體的協議文本，很多細節都是雙方的律師在商定，發言最多的也是律師。

言謹看著周其野砍瓜切菜似地拿下這一切，簡直覺得他熠熠生輝。但到底發生了什麼，沒人告訴她，她也只有個大概的猜想。事情還未塵埃落定，也不敢問。

交易條件談妥，一切忽然又按下了加鍵。

項目團隊包了酒店商務中心的一間會議室，要求律師在兩天之內完成協議的起草和定稿，然後安排簽約。

接下來的兩天，幾乎不眠不休，買方代表和投行的人還能回房間睡幾個小時，律師真就是在商務中心連軸轉，將協議條款逐條商討、審查、再一條條地固定下來。

言謹知道這時候就怕夜長夢多，再生變數。既然定好了簽署正式協議的時間，就必須在那之前把一切都準備好。

一個通宵之後，周其野問過言謹：「還行嗎？要不要回去睡一會兒？」

言謹搖頭，精神集中的時候，倒是不覺得累，只是眼睛會不舒服，她早摘了隱形，換上框架。

等到協議定稿，交出去給賣方確認，所有人都疲憊不堪，回房間去洗澡補覺。

周其野在會議室外面跟陶總聊了幾句，返身回來，卻發現言謹還在，已經趴在桌上睡著了。

他走過去，伸手剛觸到她肩膀，她驚醒，抬頭看著他，好像認了會兒，才反應過來他是誰，自己又在哪兒。

周其野看著她懵然的樣子笑了，說：「怎麼不回去睡？說不定什麼時候還有事呢。」

言謹卻說：「我在等你啊。」剛醒，聲音帶一點啞。

他怔了怔，低聲問：「怎麼了？」

但她只是反問：「能不能先告訴我你怎麼把這件事情談下來的？」

周其野又笑了，是笑自己多想，拉了把椅子在她身邊坐下，說：「其實不是我做了什麼，是發展到這裡，大家都看到自己手上的牌是什麼，也都知道應該怎麼做了。」

言謹把猜想說出來：「我知道基金股東是急著想賣的，他們是封閉式基金，2oo6年進入，為期8年。本來謀求的是上市退出，但因為2oo8年金融危機，耽誤了兩年時間。現在看到去年的年報還是虧損，也就意味著明年也不一定能成功Ipo。如果這筆交易不成，就有到期違約的風險，他們出售的意願本來就很強烈。但是企業股東呢？他們為什麼會提那個不裁員的要求？既然賣出1oo%的股權，是不是裁員跟他們其實沒多大關係的。」

「那是管理層提出來的要求，企業股東本來以為自己有談條件的餘地，」周其野看著她，答疑解惑，「這一招你記住，併購談判中經常會有人傲慢地認為沒必要去和工作層面的人談，但實際上，這些將來還要留在這裡的人更願意向東家提供信息，或者配合東家做些什麼，如果他們真的想讓你成為東家的話。」

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