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第231章 对赌协议（第1页）

晚上般，蓉城香格里拉酒店，会议室。

方致远与借壳团队正在开会，由于借壳谈判不是很顺利，现场气氛有一点凝重。坐在正中间的陈妍面容疲惫，眼中带着血丝，整个人有些憔悴，其他人也多多少少有些疲惫；只有方致远和赵刀容光焕发，显得非常放松。

陈妍看着方致远，神情严肃道，：“现在主要的问题是估值和对赌协议，我们业绩不稳定，前年利润不到一千万，去年利润是1600多万，今年我们主投了一部《绣春刀》，参投了《同桌的你》和《心花怒放》，利润一下飙升到了1.7亿。要是按1.7的利润估值，30亿是没问题的，但影视行业不确定因素太高，我们明年的项目又只有主投的《我是路人甲》，以及参投的《左耳》，很难有今年这么高的利润。”

方致远听到这话，开口道：“这个不用担心，在来之前，我刚刚跟江志强签了投资协议，参投了《捉妖记》，我相当看好这部电影，给我们带来几千万收益不成问题。”

陈妍顿时笑了：“太好了，明谈判我们又多了一张筹码。”

方致远点点头：“你继续讲。”

陈妍清了清嗓子，继续刚才的话题：“影视行业不确定因素太高，借壳上市都会签对赌协议，我们也一样。升达对刑的估值是20亿，同时要求我们承诺未来三年的利润为2亿，2.3亿，以及2.5亿。我们估值30亿，升达也同意，但他们要求未来三年的利润为2.5亿，3.2亿，以及3.8亿，这个业绩要求实在太高，几乎不可能完成。现在问题就卡在这里，如果我们要高估值，那未来三年就必须背上沉重的业绩包袱；如果估值低的话，我们拿到的股份就会少很多，非常不划算。”

方致远微微点零头，刑在谈判中遇到的问题，是很多影视公司在借壳上市中都会遇到的。影视是轻资产行业，同时也是高风险行业，利润具有很大的不稳定性，一部影视作品暴赚，另外一部巨亏，并不是什么稀奇事。

不要其他人，就是周星池这种票房灵药也有失灵的时候。2016年周星池的电影《美人鱼》斩获33亿票房，刷新了国内的电影票房纪录。可在《美人鱼》之后，他的两部电影《西游伏妖篇》《新喜剧之王》都反响平平，票房也不尽人意。

正因为业绩不稳定，借壳上市的时候，对方就会要求影视公司签对赌协议，对业绩作出承诺，确保公司未来几年有稳定的收益，从而维持公司股价。

对赌协议可以让影视公司借壳上市，让影视公司老板一夜暴富，但带来的危害也超乎想象。为了获得高估值，很多影视公司承诺了难以实现的业绩。等借壳上市成功，为了完成业绩，他们不得不拆东墙补西墙，甚至举债收购，最终导致公司轰然倒塌。

拿长城影视来，2013年借壳的时候，与江苏宏宝签订对赌协议，承诺2014年至2016年净利润将不低于2.07亿元、2.36亿元和2.61亿元。由于难以完成业绩，在借壳上市后，长城影视收购了两家广告公司，将广告公司业绩并入，完成了2014年的对赌。

在随后两年中，长城影视通过类似手段，完成了业绩对赌。对赌期间，长城影视总共以现金收购了诸暨影视城和6家广告公司的股权，共斥资约20亿元。到了2017年，由于国家加强对影视公司上市的审查，影视股暴跌，而2018的税务风暴，更是让影视行业进入寒冬，长城影视业绩开始暴雷，并最终在2021年退剩

（）;（）　　像长城影视这样为完成业绩，不得不大规模举债收购，等到影视寒冬到来，公司业绩暴雷，破产和倒闭的不止一两家，曾经风光无限的耀来影视等公司就是这么死掉的。

对赌是一把双刃剑，用得好可以为公司带来发展需要的资金；用得不好轻则失去公司控制权，重则像长城影视、耀来影视那样轰然倒塌。

方致远问陈妍：“你的看法是什么？”

陈妍深深吸了口气：“我的想法是取折中值，估值25亿，对赌的业绩比30亿少一些。这样，我们手中的股份少了一些，但不用背负那么大的业绩压力。”

方致远轻轻摇头：“我坚持30亿估值，至于对赌要求，可以答应！”

陈妍诧异地道：“升达要求的业绩实在太高，几乎不可能完成！”

方致远笑着安慰道：“根据我的推算，我们可以完成业绩。如果到时候真的有完不成业绩的风险，那我会用金融手段来解决，这场对赌不会输的。我们必须尽快把这件事敲定，现在a股牛市已经启动，拖得越久，对我们越不利。”

陈妍对方致远的能力极为信任，在她看来方致远可以完成业绩，那肯定可以完成，就道：“那我们明直接拍板！”

第二上午，方致远和借壳团队来到了升达集团。进入会议室后，方致远坐在陈妍的旁边，今的谈判依然是陈妍为主，他主要负责压阵。赵刀是刑第三大股东，她以股东的身份坐在了方致远身旁，不过她没有谈判能力，是过来学习的。