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第223章 借壳准备（第1页）

下午两点，方致远、陈妍，以及刑天部分管理人员，跟中信证券、国民信托、两家律师事务所和一家审计机构，三十多人进行借壳上市的第一次会议。中信证券是本次借壳上市的顾问和辅导，而国民信托主要负责借壳上市需要的资金。

中信证券投行部的孙笑川是本次借壳上市的总协调人，会议正式开始后，由他负责向在场所有人介绍本次借壳上市的相关内容。考虑到刑天是家小公司，对资本市场的情况不了解，他先是简单介绍了一下借壳上市的流程，以及相关内容。

他神情严肃地道：“中国证券市场没有良好的退出机制，导致壳成为一种稀缺资源。如果不是迫不得已，没有哪家公司愿意将自己手里的壳卖出来。那些真正对外抛售的壳，往往是百孔千疮，甚至隐藏着数不清的财务黑洞，在买壳之后就有可能背上巨额债务。在买来壳后，要把这个壳洗干净，让它重新恢复融资功能，是要下一番力气的。很多时候洗壳花的钱，往往是买壳的好几倍。”

说到这里，他转头看着方致远道：“方总是金融专家，应该知道选壳和洗壳是借壳上市最重要的两个环节，其中任何一个环节出了问题，都会导致借壳上市功败垂成。”

方致远微微点头：“没错，选壳对借壳上市来说至关重要，栽在这上面的公司不计其数。90年代国内有个非常有名的企业家叫宋朝弟，他创立的科利华教育软件公司在短短的几年年时间里，从区区600元人民币创业起家，成为中国最大的教育软件企业，是中国最有影响和有实力的it企业之一，号称“南有史玉柱，北有宋朝弟”

。

宋朝弟是个特别高调，也特别擅于炒作的人。他在1998年策划的《学习的革命》推广活动，创下100天单本书发行1000万册的图书发行纪录，获得上亿元的收入，但现在宋朝弟和科利华已经从商界消失，而他们就是死在借壳上市中。

1998年的时候，宋朝弟家乡的领导找到他，希望他收购家乡的上市公司阿城钢铁。宋朝弟爽快的答应了，他本来打算收购阿城钢铁，在解决公司的债务问题后，通过配股从股市圈钱。结果等他完成收购，才发现接收的是个烂摊子，公司账目全是假的，本来以为只有一亿债务，结果是个7亿的巨大债务黑洞。

科利华在借壳阿城钢铁后，由于公司严重负债，两次试图配股，都被证监会否掉了。为了解决阿城钢铁的遗留问题，科利华没完没了地重组，耗尽了公司资金和企业资源。到2005年科利华轰然倒塌，曾经被《福布斯》评为中国it首富的宋朝弟暗然落幕。”

方致远顿了顿：“借壳上市很容易，但要是借壳上市之后，发现公司隐藏着几亿，甚至几十亿的债务，那我们就惨了。为了避免宋朝弟和科利华的悲剧，我们从一开始我们就必须找到一家相对比较干净的壳公司。”

孙笑川和在场的中介机构都听说过宋朝弟和科利华的故事，都微微点了点头。陈妍和刑天的人还是第一次听到，他们这才意识到借壳上市虽然能给公司、给自己带来极大的好处，但同时也隐藏着巨大的风险，稍微不慎就有可能粉身碎骨。他们原本一脸轻松，但听完科利华的故事，他们的神情不由变得严肃起来。

（）;（）　　孙笑川恭维道：“方总不愧是金融专家，知道很多资本市场的故事。就像你说的，我们从一开始就必须找到一家相对比较干净的壳公司。在成为本次借壳上市的顾问之后，我们按照要求寻找适合的壳公司，最终找到了一家不错的壳公司新科股份。”

他开始介绍新科股份的详细情况：“新科股份是一家主营业务为轴承制造的企业，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。2012年至2013年，申科股份净利润连续亏损，分别约为2854万元和3800万元，由于……”

方致远听到新科股份眉头就皱了起来，他记得很清楚这家公司曾经多次卖壳，其中2015年是一家影视借壳。其中两次借壳证监会都批准了，但由于新科方面突然提高报价，导致借壳失败。

他可不想这样的事发生在自己身上，当即道：“据我所知，新科股份的老板何俊波父子比较难搞，他们也不是真的想卖壳。我担心出现这种局面，我们跟他们谈妥条件，发布了资产重组公告，股价连续暴涨，直接拉十几个涨停板，这个时候他们坐地起价，让我们加价。要是加钱，他们赚了；要是不加价，股价已经暴涨，他们可以轻松套现部分股份，也是大赚。对我们来说，加价就吃大亏了，要是不加价，需要重新找壳，浪费了宝贵的时间。不管从哪方面来说，新科都不是个好选择。”

孙笑川和中信证券的人都愣住了，他们没想到方致远直接否掉了自己精挑细选的壳公司，更没想到方致远对新科股份这么了解。他们对新科股份的老板何俊波父子了解有限，不知道方致远说的是真的，还是信口胡诌。不过方致远是老板，方致远说新科不是好选择，他们也只能按方致远的来。

孙笑川擦了擦额头的汗，讪讪笑道：“方总不愧是金融行家，对新科股份竟然这么了解，真是惭愧。既然方总认为新科股份不是个好选择，那我们只能重新选择壳公司。”

方致远直接道：“我倒是知道一家不错的壳公司。”

孙笑川微微一怔：“原来方总已经有目标了，不知道是哪家公司？”

方致远翻开笔记本，介绍目标的情况：“我说的这家公司叫升达，主营业务为焦炭原煤产品，1998年上市，至今已经16年。最近几年，由于焦炭原煤在目前国内市场供过于求，加上进口煤冲击，升达的两大主打产品销售收入节节败退，毛利率下落至8%左右。焦煤牛市难返，公司主营业务难见曙光，大股东有意在壳市场进行沽价的传闻也不胫而走。根据财报，这家公司总市值19.27亿元，总股本仅3.05亿股，净资产4.3亿元，是个非常不错的壳。”

听完方致远的话，孙笑川由衷地道：“方总不亏是金融行家，眼光真的非常精准。升达也是我们非常关注的一家壳公司，这家公司自从1998年上市以来，从未进行过增发、配股等股权再融资。一直以来，升达被资本圈认为是不错的壳资源。我们之所以选择新科，而不是升达，是因为新科的经营情况更糟糕，谈判更加容易。”

方致远记得很清楚，明年有影视公司通过升达借壳上市，整个过程十分顺利，也不存在债务黑洞，升达比新科靠谱得多，就道：“现在牛市已经开始，而影视传媒股是风口，这波牛市不会持续太久，影视行业的风口也不会持续太久，对我们来说时间非常宝贵，不能浪费时间，新科的经营情况确实更糟，但升达卖壳的愿望更强烈。”

（）;（）　　孙笑川点头道：“那我们就将升达作为借壳的目标。”

会议上结束后，中信证券按照方致远的要求联系了升达股份的母公司升达集团，表达了收购升达股份的意愿。

正如方致远了解的那样，由于焦炭行业产能严重过剩，最近几年升达股份业绩不佳，公司2012年亏损3474万元，2013年扭亏盈利590万元。今年上半年，升达盈利1034万元，但并不是公司经营得到了改善，而是变卖子公司获利5000万元，营业收入同比下降约60%。对母公司升达集团来说，焦炭行业看不到未来，将升达股份留在手里会不停贬值，将其出手是最佳选择。

在接到刑天并购意向后，升达爽快地接受了，他们将公司的财务报表交给了刑天借壳团体，整个报表清楚的列出了公司的收支、债权、债务和资产等情况。借壳团队中的会计师对报表进行了严格的审计，因为升达有可能将债务隐藏起来，要是等到收购完成后才发现，那就为时已晚，会出现科利华那样的悲剧。

经过严格审核，在确认升达的财务报表没有问题后，会计师出具了审计报告。随后借壳团队中的资产评估师开始入场，对升达股份的资产进行估值。

根据升达的财报，公司净资产为4.3亿，但实际到底值多少很难说，必须评估之后才能确定。不过资产评估水分很大，一块钱的东西有可能评估为两块，也有可能评估为五毛，比如2003北大方正改制的时候，净资产为40亿，方正李友买通中保资产评估股份公司，将北大方评估为6054万元，最终以4480万元购得北大方正30%的股份。

方致远倒没要求评估团队故意压低评估结果，他只要一个准确的结果。资产评估团队按照方致远的要求对升达股份填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对，然后根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实和勘察，并对资产状况进行查看和记录。

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在借壳上市团队对升达的资产进行评估之时，方致远也没有闲着，他敲开了快手老板萧华的办公室大门。快手是他心中必须投资的四大平台公司之一，但快手的重要程度排在字节跳动、小红书和b站之后，再加上他比较忙，投资快手的事就拖到了下来。

现在借壳团队在等资产评估的结果，他正好利用这个空闲把投资快手敲定。